美国SEC发布加密资产FAQ更新 新增发行方代币回购解释定义

按：9月28日，美国SEC公司金融部发布关于联邦证券法适用于特定加密资产及涉及加密资产的部分交易的常见问答（FAQ）的更新。其中提到，若加密系统已具备功能且不存在中央控制方，发行方宣布非证券型加密资产回购计划，不构成其开展必要管理努力的承诺；若系统尚未具备功能，且发行方将回购描述为可为代币持有人创造收益或回报，则该回购公告可能构成开展必要管理努力的陈述或承诺。 该FAQ仅代表公司金融部工作人员观点，不是SEC规则或正式声明，不具有法律效力。

以下为更新版FAQ：

本常见问答（FAQ）中的答复代表美国证券交易委员会（SEC）公司金融部工作人员的观点，并非 SEC 制定的规则、条例或正式声明。SEC 既未批准也未否定本文件内容。和所有工作人员指引文件一样，这份 FAQ 不具备法律约束力，不会修改或修订现行适用法律，也不会为任何人创设新的或额外的法律义务。

除非本文另行定义，本 FAQ 所用术语含义均以 SEC 在 2026 年 3 月 17 日发布的《解释性公告》中的定义为准。

第一组：关于《解释性公告》第三节（加密资产分类）的问题

问题 1.1：在《解释性公告》框架下，SEC 对“具备可用功能（functional）” 与 “去中心化（decentralized）”作出定义。但关于发行方是否兑现其承诺开展核心经营管理活动的陈述，《解释性公告》指出：“发行方是否实现功能可用，应当依据发行方自身对功能可用的定义或描述进行判断，而非市场大众对功能可用的一般理解”；“发行方是否实现去中心化，应当依据发行方自身对去中心化的定义或描述进行判断，而非市场大众对去中心化的一般理解”。《解释性公告》中对“功能可用”、“去中心化”的定义，和发行方在推广投资合同时，在陈述与承诺环节自行定义、描述的“功能可用”“去中心化”之间存在何种关联？

答：上述官方定义，与判断发行方是否兑现自身陈述承诺无关；发行方自行设定达成功能可用 / 去中心化的判定标准，作为其陈述承诺的依据。但该定义适用于《解释性公告》第三节所规定的 SEC 对加密资产的分类工作。

问题 1.2：依据《解释性公告》第三节，质押凭证代币（Staking Receipt Tokens）如何归类？

答：在《解释性公告》描述的情形下，如果质押凭证代币是某类不受投资合同约束的数字商品的凭证，那么该代币本身属于数字工具。它作为凭证，核心实用功能是证明持有者对底层数字商品享有所有权。但如果质押凭证代币由基于协议的流动质押服务商发行，该代币也可被归类为数字商品。此种情形下，质押凭证代币与一套功能可用的加密系统的程序化运行机制深度绑定，其价值来源于该系统运行，同时受供需关系影响。[1]

问题 1.3：《解释性公告》提及质押凭证代币与可赎回包装代币，将二者定性为“凭证（receipts）”。“凭证” 和其他金融工具的区别是什么？

答：本文语境下的“凭证”，是一份证明特定数额资产已存入发行该凭证的存管机构 / 托管人的文件，用以证明存款人对该存入资产享有所有权。凭证不会改变底层存入资产的权利、义务与收益，不会为持有人带来额外财务激励或收益。凭证与其他金融工具的核心差异：凭证并未将存入资产的所有权、控制权转移给凭证发行方。因此发行方不得转让、出借、质押、再抵押或以其他方式处置该存入资产，也不得使该资产承受第三方的权利主张。

第二组：关于《解释性公告》第四节（受投资合同约束的加密资产）的问题

问题 2.1：《解释性公告》提出：“若陈述或承诺清晰、无歧义地写明发行方将要开展的核心经营管理工作，包含充足细节证明发行方具备落地项目的能力，并说明发行方的工作将如何为购买者带来合理预期的利润，则该类陈述或承诺更易形成合理盈利预期。” 营销推广内容在何种情况下，会被认定为作出了开展核心经营管理活动的陈述或承诺？

答：营销推广内容是否构成该类陈述或承诺，需要结合全部事实与具体情形判断。单纯宣传加密系统当下的实用价值与性能，若无其他附加表述，一般不构成开展核心经营管理活动的陈述或承诺。同理，使用宽泛的愿景式表述宣传加密系统潜在功能、特性与能力，只要宣传内容没有宣扬盈利可能性，仅这类表述本身，一般也不构成开展核心经营管理活动的陈述或承诺。

问题 2.2：《解释性公告》第四节 B.2 部分阐述了一种情形：原本依托投资合同发行销售的非证券类加密资产，当购买者不再有合理预期，认为发行方能够履行或持续开展其承诺的核心经营管理工作时，该资产将不再受该投资合同约束。若原发行方的陈述与承诺由其他主体承接，该非证券加密资产是否会脱离对应的投资合同约束？

答：不会脱离。 无论该主体是主动承接，还是基于法律规定自动承接发行方开展核心经营管理活动的陈述与承诺，资产都不会与投资合同相分离。

问题 2.3：软件会持续迭代，需要不断维护与升级；同时一套功能可用的加密系统，可能依靠网络效应实现规模增长。加密系统实现功能可用后，发行方及其他市场参与者可以开展哪些和该加密系统相关、且不属于核心经营管理活动的行为？

答：SEC 近期观点认为：一旦加密系统功能可用，为保障、维护、优化、提升系统及其功能，或是促进网络效应形成而提供的相关服务（包括资助开发项目等同类活动），不属于核心经营管理活动。因此，发行方承诺在系统上线可用之后提供、持续提供（或安排他人提供）这类服务，不会满足豪威测试（Howey test）的认定标准。参见《加密资产监管规则》，公告编号 33-11434（2026 年 8 月 18 日），第 56 页【《联邦公报》第 91 卷，54510、54525 页（2026 年 8 月 21 日）】[2]

问题 2.4：一套功能可用、不存在中心化主体的加密系统，发行方作出的相关表述，是否能够创设一份新的投资合同，从而令该系统原生加密资产受其约束？

答：一旦加密系统功能可用、无中心化主体，发行方针对这套系统发表的相关表述，一般不会创设新投资合同。原因是无论发行方还是任何其他主体，均无法控制这套已可用的加密系统，没有能力采取足以决定该系统成败的行动。

问题 2.5：非证券类加密资产发行方可能出于多种目的实施回购计划，包括国库资金管理、代币供给缩减、协议资金资助销毁、持仓再平衡。发行方发布非证券加密资产回购计划公告，是否构成承诺开展核心经营管理活动？

答：若加密系统功能可用且不存在中心化主体，则发行方发布非证券加密资产回购公告，不构成开展核心经营管理活动的陈述或承诺。但如果加密系统尚未实现可用，并且发行方将回购宣传为可为代币持有者创造收益，那么该公告可能构成开展核心经营管理活动的陈述或承诺。（2026 年 9 月 28 日更新，新增 “且不存在中心化主体”；可对照旧版查阅）

问题 2.6：《解释性公告》写明，“发行方” 一词包含 “发行方或推广方的关联主体与代理人”。提供加密资产二级市场交易服务的交易平台，在判断是否存在投资合同发行行为时，是否会被认定为推广方（promoter）？

答：只有当该交易平台满足《证券法》第 405 条规则中对 “推广方” 的定义，提供加密资产二级市场的交易平台才会被认定为推广方。

注释：

[1] 质押凭证代币一般不具备内在经济属性或权利。该代币仅用于证明持有者对底层数字商品享有所有权，不会赋予持有者任何其他权利或义务。质押凭证代币持有者有权获取底层数字商品所产生的奖励，但质押凭证代币本身并不创设该项权利或相关保证，也不产生、设定或锁定奖励的数额。参见《解释性公告》第五章 B.4 节。

[2] 本答复所引用的《加密资产监管规则》征求意见稿中的解释，建立在加密系统 “功能可用” 这一前提之上。在该解释语境下，“功能可用” 一词的释义以《解释性公告》第三节的定义为准。