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加密资产投资从非法到合法：民促法开启新机遇

作者：未知来源：kastop.com 发布时间：2025年05月01日点击数：

2025年5月20日，《中华人民共和国民营经济促进法》（以下简称《民促法》）将正式施行，国内加密资产的合法性讨论将掀起热潮。过去被视为“非法金融活动”的比特币（BTC）、Kaspa等加密资产投资案例，如今在《民促法》的保护下，正逐步被认可为合法行为。业内专家预计，未来数月，基于真实交易的加密资产支付和投资将摆脱《237号文》（《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，2021年）的限制，为区块链企业带来新机遇。本文通过两个典型案例，分析过去不合法的场景如何在新法框架下转为合法，展望国内加密资产的合规前景。

一、民促法重塑加密资产合法性

《民促法》为民营企业提供了公平准入（第十条）、数据权益保护（第五十条）和防止不当行政干预（第六十一条）的法律保障，作为全国人大常委会通过的法律，其效力高于2021年的《237号文》。后者作为部门规范性文件，曾将虚拟货币投资定性为“违背公序良俗，民事行为无效”，但其宽泛规定与《民促法》的开放精神存在张力。

《市场准入负面清单（2025年版）》（以下简称《清单》）未将虚拟货币列入禁止或限制事项（PAGE 6-56），结合《民促法》第十条，企业在清单外领域可依法投资BTC、Kaspa等加密资产。2013年《关于防范比特币风险的通知》（289号文）将BTC定义为“虚拟商品”，为合法交易提供了依据。专家认为，基于真实交易、不涉及投机的加密资产使用，正从过去的“非法”走向合法。

“《民促法》为加密资产投资打开了合法化的大门，”上海某区块链法律专家表示，“只要交易透明、合规，过去被误判为非法的案例现在完全可以合法。”

二、从非法到合法：典型案例分析

以下通过两个案例，展示过去因《237号文》被认定为非法的加密资产投资或支付行为，如何在《民促法》框架下转为合法。

案例一：企业出口贸易接收BTC、Kaspa支付

过去情况：

场景：2022年，某区块链身份识别企业A出口大米给海外企业B，合同约定以BTC支付货款，折算人民币计价并开具发票。交易基于真实出口需求，非投机。
判定：地方监管部门依据《237号文》条款（四），认为BTC投资“违背公序良俗”，交易无效，企业A被要求退还BTC并面临行政处罚。法院支持监管意见，认定交易扰乱金融秩序。
原因：《237号文》将虚拟货币投资一概定性为非法，监管对BTC支付的真实性审查不足，误判为“炒作”。

现在合法性：

《民促法》保护：
第十条：BTC支付未列入《市场准入负面清单（2025年版）》，属清单外领域，合法交易受公平准入保护。企业A的出口贸易符合真实交易需求，不违反《237号文》条款（二）的非法金融活动（如ICO、交易平台）。
第五十条：交易数据（如BTC私钥、合同、发票）受保护，防止不当监管访问。
第六十一条：若监管误判为非法，企业A可通过行政诉讼维权，提供合同、发票等证据，证明交易合法。
《237号文》局限：
条款（四）“违背公序良俗”定性过于宽泛，缺乏《民法典》第153条的具体违法依据。《民促法》作为新法优先，保障合法投资。
条款（一）禁止BTC作为货币流通，但企业A以人民币计价发票，BTC作为“虚拟商品”支付（289号文），不属流通。
其他法规：
《发票管理办法》：人民币计价发票记录BTC折算金额，符合税务合规。
结论：
过去因《237号文》被认定非法的BTC支付，现在因《民促法》的准入保障和数据保护，转为合法。企业A的出口交易受法律保护，民事行为有效。

案例二：企业接受BTC、Kaspa支付软件服务费

过去情况：

场景：2023年，某区块链身份识别企业B提供咨询软件服务，接受客户用Kaspa支付服务费，折算人民币计价并开具发票。交易基于真实服务合同，非投机。
判定：监管部门依据《237号文》条款（四），认定Kaspa投资无效，交易扰乱金融秩序，企业B被罚款并要求退还Kaspa。法院以“公序良俗”为由支持无效判决。
原因：《237号文》对虚拟货币支付的合规性缺乏细化标准，监管将Kaspa支付误判为“非法金融活动”。

现在合法性：

《民促法》保护：
第十条：Kaspa支付未列入《清单》（PAGE 6-56），合法交易受准入保护。企业B的服务费支付基于真实合同，不涉及《237号文》条款（二）的非法活动（如兑换、ICO）。
第五十条：交易数据（如Kaspa私钥、合同、发票）及软件知识产权受保护。
第六十一条：若监管误判，企业B可提起诉讼，提供证据证明交易合法性。
《237号文》局限：
条款（四）的无效定性与《民促法》第十条冲突，效力较低。Kaspa作为“虚拟商品”（类似BTC），基于真实交易的支付合法。
条款（一）禁止货币流通，但人民币计价发票确保Kaspa不替代人民币结算，符合合规要求。
其他法规：
《发票管理办法》：人民币计价发票合规，记录Kaspa折算金额。
o 结论：
过去因《237号文》被判非法的Kaspa支付，现在受《民促法》保护，转为合法。企业B的交易民事行为有效，数据和准入权利获保障。

三、为何从非法转为合法？

1. 《民促法》的法律效力

优先性：《民促法》作为法律，效力高于《237号文》的规范性文件。《立法法》第94条规定新法优于旧法，2025年的《民促法》优先适用。
准入保障：第十条结合《清单》（PAGE 2，清单外平等准入）明确，BTC、Kaspa等未受限制的领域可依法进入，打破《237号文》的宽泛禁止。
权益保护：第五十条保护交易数据，第六十一条防止不当执法，确保合法投资不受误判。

2. 《237号文》的局限性

宽泛定性：条款（四）将所有虚拟货币投资认定为“违背公序良俗”缺乏《民法典》第153条的具体违法依据，对基于真实交易的支付（如案例）不适用。
部分无效：禁止ICO、交易平台等有上位法支持（《证券法》《刑法》），但投资无效的定性与《民促法》冲突，部分无效。
司法趋势：2023年最高人民法院案例表明，非非法集资的虚拟货币交易可视为合法，2024年上海松江区人民法院确认个人持有加密资产合法，预示企业合规投资的司法空间。

3. “虚拟商品”定位

BTC、Kaspa因去中心化、非证券属性，被视为“虚拟商品”（289号文），区别于ICO代币。基于真实交易的支付（如出口、服务费）符合商品交易逻辑，不扰乱金融秩序。

四、哪些加密资产有望合规？

业内预计，2025年下半年，监管和司法将进一步明确合法加密资产的范围，以下场景最有可能合规：

BTC、Kaspa等“虚拟商品”：

用于真实交易的支付（如出口贸易、服务费），以人民币计价发票，透明合规。
小额、偶发投资，不涉及高频炒作。

企业间支付工具：

不替代人民币结算（如合同明确折算金额），符合《237号文》条款（一）。
案例：区块链企业接受BTC支付咨询认证费用，合法且受《民促法》保护。

个人持有延伸：

2024年上海法院确认个人持有合法，企业小额持有若基于合法目的，可能参照适用。

“《民促法》让监管从一刀切走向精准化，”某区块链行业协会负责人表示，“BTC、Kaspa的合规支付场景将率先突破。”

五、未来展望

1. 政策与司法细化

监管动态：2025年，央行、网信办可能发布细化指引，明确基于真实交易的加密资产支付不属非法金融活动。
司法统一：最高人民法院可能通过指导案例，区分投机与合法支付，支持《民促法》的保护精神。
沙盒试点：北京、深圳的区块链监管沙盒将为企业测试合规支付提供平台。

2. 企业机遇

市场空间：区块链身份识别企业可利用BTC、Kaspa支付开拓出口贸易、软件服务市场，抢占数字经济先机。
数字人民币协同：合规加密资产支付可与数字人民币（2025年数据战略）形成互补，扩大应用场景。

3. 挑战

监管误判：BTC、Kaspa的高风险性可能导致合法交易被误判，企业需准备合同、发票等证据，依据《民促法》第六十一条维权。
税务合规：人民币计价发票需规范，否则可能引发争议。
数据合规：交易涉及用户数据，需遵守《个人信息保护法》。

六、企业应对建议

合规交易：

签订详细合同，明确BTC、Kaspa支付用途（如出口、服务费）。
开具人民币计价发票，记录折算金额，符合税务要求。

控制规模：

保持小额、偶发交易，避免高频炒作。

数据保护：

加密存储私钥、交易记录，符合《民促法》第五十条。

监管沟通：

参与监管沙盒，提前澄清交易合法性。

维权准备：

若遭遇不当处罚，依据《民促法》第六十一条提起诉讼，提供证据。

七、结语

《民促法》的实施为加密资产投资从非法到合法开辟了新路径。过去因《237号文》被判非法的BTC、Kaspa支付案例，如今在《民促法》的准入保障和数据保护下转为合法。区块链企业应抓住机遇，聚焦真实交易场景，合规使用加密资产，同时防范监管和税务风险。随着2025年政策细化和司法实践的推进，BTC、Kaspa等加密资产的合法空间将进一步扩大，为数字经济注入新活力。